El fabricante estadounidense de componentes automotrices Delphi anunció que está tomando las medidas que estima necesarias con el propósito de consumar con éxito la reestructuración de sus operaciones en Estados Unidos, la transformación de la empresa a nivel global y su salida del Capítulo 11 en el primer momento factible.
Las medidas son, entre otras:
• Lograr un acuerdo con General Motors en los convenios modificados de finiquito y reestructuración. En términos de los mismos, General Motors le otorgará apoyos a Delphi que se estiman en un valor aproximado de 10 mil 600 millones de dólares para su transformación (mayor que los aproximadamente 6 mil millones del finiquito de enero de 2008).
El convenio modificará la mecánica e incrementará el monto neto del traspaso de pasivos por pensiones a operadores de Delphi a General Motors en términos de la fracción 414(I) del Código de Ingresos Internos de los mil 500 millones de dólares que contemplaba el GSA original a aproximadamente 3 mil 400 millones.
• Tomar medidas para la conservación y el financiamiento de los planes de pensiones a operadores y empleados de confianza de Delphi;
• Concluir el proceso de reafirmación del plan de negocios 2008-2011 de la empresa en el Plan de Reorganización Reformado (RPOR); los escritos ante el Tribunal de Quiebras de Estados Unidos del Distrito Sur de Nueva York contienen un resumen del mismo;
• Notificar avances adicionales de importancia con respecto al plan de transformación de Delphi anunciado en el mes de marzo de 2008; y
• Establecer su pretensión de insertarse en los mercados de capital con su plan de negocios reafirmado y presentar ante el Tribunal de Quiebras las modificaciones que plantea a su Primer Plan Conjunto de Reorganización Modificado (POR) confirmado con anterioridad.
La empresa presentó varios incidentes agilizados el pasado 12 de septiembre ante el Tribunal de Quiebras, mismos que serán considerados por el Tribunal el día 23 de septiembre de 2008, entre otros:
• Incidente para implementar un Convenio Global de Finiquito modificado y reexpresado (GSA Modificado) y Convenio Rector de Reestructuración (MRA Modificado) con General Motors.
Los GSA y MRA originales fueron aprobados anteriormente por el Tribunal de Quiebras el día 25 de enero de 2008. Los términos de las modificaciones planteadas autorizarían la vigencia de los GSA y MRA sin depender de la fecha de vigencia del POR de la empresa y con anticipación a la misma.
El escrito expresa que el GSA Modificado y el MRA Modificado reflejan el apoyo constante e inmediato por parte de General Motors a favor de la labor de reorganización de Delphi - destacando el traspaso de determinadas obligaciones en materia de pensiones a operadores – posibilitando así las siguientes medidas a ser tomadas por Delphi en su transformación, entre otras, acciones que deben permitir su salida del Capítulo 11 en el primer momento factible.
• Incidente para congelar sus planes de pensiones de prestaciones definidas para operadores y empleados de confianza, otorgando en su caso, prestaciones de pensiones por saldo en efectivo en reposición o aportaciones definidas, un programa de ahorros de retiro y ecualización a empleados de confianza, así como un plan de retiro complementario para ejecutivos.
Consideraciones en el GSA Modificado y el MRA Modificado
Es necesaria la implementación del GSA Modificado y MRA Modificado en este momento a fin de conservar el avance importante que ha logrado la Empresa y dejar a Delphi en condiciones de poder salir del Capítulo 11 en el primer momento factible.
A diferencia de los GSA y MRA originales, en los que GM exigía que su ejecución en términos de los mismos estuviera condicionada a la salida de Delphi del Capítulo 11, el GSA Modificado y el MRA Modificado aceleran sustancialmente la totalidad de las obligaciones de General Motors de los convenios originales (cuyo valor en la transformación de Delphi estima ésta en aproximadamente 6 mil millones de dólares), obligaciones que quedarán implementadas de inmediato a la fecha de vigencia del GSA Modificado y MRA Modificado.
Además, se hará efectiva en forma inmediata e incondicional, una porción substancial del apoyo neto por parte de General Motors por incrementos (cuyo valor en la transformación de Delphi estima ésta en aproximadamente 4 mil 600 millones de dólares). A cambio de la voluntad de General Motors de asumir dichas obligaciones, Delphi se ha comprometido al trato otorgado a las reclamaciones de General Motors en las causas al amparo del Capítulo 11, y a relevar a GM de ciertas reclamaciones y causas de acción a la vigencia del GSA Modificado y MRA Modificado.
En términos del GSA Modificado, General Motors se haría responsable de las pensiones de determinados participantes del plan de retiro a operadores. Se procedería al traspaso de los pasivos en dos pasos en términos de la fracción 414(I) del Código de Ingresos Internos, mismos que se incrementarían de mil 500 millones de dólares a aproximadamente 3 mil 400 millones, traspasos de pasivos que quedan sujetos al consentimiento que otorguen suficientes sindicatos a GM y a Delphi a fin de poder llevar a cabo el primer paso del traspaso.
Mediante la implementación del GSA Modificado y MRA Modificado, el apoyo económico de GM a favor de Delphi -que anteriormente se iba a otorgar a la salida de Delphi del Capítulo 11- se adelanta a la vigencia de las modificaciones. Por lo tanto, General Motors efectuará liquidaciones a favor de Delphi por el monto aproximado de mil 200 millones a la vigencia del GSA Modificado y MRA Modificado y abarcando el resto del año de 2008.
Las liquidaciones por parte de General Motors agregadas al efectivo existente de la Empresa -que sumaba más de mil millones de dólares al 30 de junio de 2008- así como los montos disponibles conforme al mecanismo DIP de crédito revolvente a la Empresa, brindan amplia liquidez durante el transcurso de 2008.
Al implementar de inmediato el MRA Modificado, Delphi estará en condiciones de buscar capital de salida en los mercados de capital, inclusive por medio de una oferta de derechos basada en patrimonio, en apoyo a lo que estima ser un plan de negocios viable y reafirmado que incorpora las condiciones actuales del mercado y un mayor apoyo por parte de General Motors.
John Sheehan, Funcionario Encargado de la Reestructuración de Delphi, expuso que conviene a los intereses de la empresa solicitar aprobación para la implementación del GSA Modificado y MRA Modificado sin depender de la fecha de vigencia del POR de la empresa y con anticipación a la misma. Dijo que el Comité de Acreedores le ha notificado a la empresa que tal vez no apoye un finiquito con General Motors y operaciones relativas en el caso en que dichas operaciones sean aprobadas en forma previa a la presentación y aprobación de las posibles modificaciones al POR de Delphi, siendo éstas aceptables a criterio del comité.
En ausencia de la resolución de las inquietudes del Comité de Acreedores por consenso, podrá éste presentar objeciones a uno o más de los incidentes y solicitar otras prestaciones ante el Tribunal de Quiebras. Sheehan apuntó que Delphi seguirá buscando un consenso entre sus partes interesadas de mayor relevancia, incluso los comités, pero que la posibilidad de lograr un consenso es una especulación y no existe seguridad al respecto.
Modificaciones a Planes de Pensiones
El incidente para la modificación de los planes de pensiones autorizaría la congelación del plan de pensiones a operadores de Delphi previo consentimiento sindical y la congelación de los planes de pensiones a empleados de confianza en Estados Unidos.
Previa aprobación por parte del Tribunal, Delphi procedería a ofrecer a sus empleados operativos, sujeto a anuencia sindical, prestaciones de pensiones por saldo en efectivo en reposición o aportaciones definidas; y a sus empleados de confianza susceptibles, Delphi ofrecería prestaciones con aportaciones definidas, un programa de ahorros de retiro y ecualización, así como un plan de retiro complementario para ejecutivos.
“Hemos seguido con el compromiso de financiar plenamente nuestros planes de pensiones y de contar con buena planeación, organización y financiamiento desde el inicio de nuestras causas al amparo del Capítulo 11”, dijo Sheehan. “Previa aprobación que otorgue el Tribunal, dichas acciones y el apoyo operativo adicional que ofrecen el GSA Modificado y MRA Modificado son avances importantes en el logro de las fases finales de la reorganización de nuestras operaciones en EE.UU. y nuestras posibilidades de reunir el financiamiento necesario a nuestra salida del Capítulo 11 en el primer momento factible”.
Delphi transformado a punto de concluir planes
Rodney O’Neal, director general de Delphi, apuntó que ha logrado la empresa un avance notable en su transformación en general, y se reseñan varios elementos de la misma en los incidentes que se presentaron ante el Tribunal.
“A pesar de los desafíos recientes, entre otros mercados de crédito difíciles, la baja de la industria automotriz en Estados Unidos y demás presiones en materia de costos, ha subido en una forma importante nuestro desempeño operativo”, dijo O’Neal. “Nuestro equipo ha logrado esta transformación global ante la total reestructuración de una porción importante de nuestras operaciones”.
Dijo O’Neal que Delphi debe concluir su plan de transformación para fines del año en curso. Entre los aspectos claves del plan destacaba la modificación de convenios laborales en Estados Unidos a fin de conformar un foro competitivo para la realización de negocios; concluir las negociaciones de Delphi con General Motors con el propósito de concretar el apoyo económico de ésta a favor de los costos heredados y de mano de obra a cargo de Delphi y de confirmar el compromiso empresarial de GM a favor de esta Empresa; eficientizar la cartera global de productos de Delphi a fin de aprovechar su tecnología y fortalezas en el mercado, y ajustar su planta de manufactura e ingeniería y capacidades en consonancia con este nuevo enfoque; transformar la fuerza laboral operativa de Delphi salvaguardando la competitividad de la estructura organizacional y de costos de la empresa y que se encuentre en consonancia con su cartera de productos y planta de manufactura; e idear una solución factible para la situación de Delphi en materia de pensiones en Estados Unidos.
Además del esfuerzo para lograr los aspectos claves del plan de transformación, dijo O’Neal que Delphi ha diversificado su base de clientela aumentando su negocio en Europa, Asia y Sudamérica.
Los escritos ante el Tribunal consignan un resumen del Plan de Negocios POR 2008-2011 Reafirmado (RPOR) de la empresa. Cuando se suspendió el cierre del POR de Delphi el día 4 de abril de 2008 ante la negativa de los inversionistas del plan de consumar su Convenio de Inversión, Delphi emprendió un proceso de reafirmación respecto del plan de negocios del POR en el contexto de la consideración por Delphi de posibles modificaciones al POR a fin de salir del Capítulo 11 en el primer momento factible.
El RPOR consigna los volúmenes reales y esperados correspondientes al mercado automotriz de Norteamérica; aumentos importantes en el costo de ciertos productos básicos; cambios en la condición del financiamiento deficiente de sus planes de pensiones a causa de rendimientos negativos por los activos de los mismos; así como un apoyo económico sustancial por parte de General Motors por incrementos por el compromiso que consigna el finiquito modificado anunciado el día 12 de septiembre.
Suponiendo que el Tribunal de Quiebras aprueba el finiquito modificado de Delphi con GM y el incidente para la modificación de planes de pensiones en una audiencia cuyo inicio se encuentra programado para el 23 de septiembre de 2008, Delphi espera insertarse con el RPOR a los mercados de capital en fechas posteriores del presente año y presentar un incidente solicitando la aprobación de las modificaciones al POR.
“Nuestro avance durante toda esta transformación ha sido monumental, y no se hubiera logrado sin la constancia y dedicación de nuestros empleados, proveedores y clientes”, destacó O’Neal. “Hemos mantenido un suministro sin interrupciones a nuestros clientes, y con muchos hemos contratado volúmenes sin precedentes. La aprobación de los convenios modificados nos facilitará nuestro avance constante hacia una empresa totalmente transformada y más competitiva”.
Del juicio de Delphi en términos del Capítulo 11
Se promovieron los juicios de Delphi al amparo del Capítulo 11 el día 8 de octubre de 2005 ante el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos del Distrito Sur de Nueva York, siendo turnados al Honorable Juez Robert D. Drain bajo el expediente principal núm. 05-44481 (RDD).
Web Report Delphi, 17 de septiembre de 2008
