• Lanzar una oferta pública en efectivo para todas las acciones de Hella a un precio de 60 euros por acción; la contraprestación total de 60.96 euros (incluido el dividendo de 0.96 euros que se espera que sea resuelto por la junta general anual de Hella el 30 de septiembre de 2021 y que será pagado por Hella a todos sus accionistas antes del cierre) corresponde a una prima del 33 por ciento vs. el último precio de acción no afectado de 45.8 euros y del 24 por ciento vs. el VWAP (precio medio ponderado por volumen) de 3 meses no afectado de 49.1 euros,
• Adquirir del grupo familiar una participación del 60% a un precio de 60 euros por acción, pagado a través de una combinación de 3,400 millones de euros en efectivo y hasta 13,571,428 acciones de Faurecia de reciente emisión (basado en un precio de referencia de 42.06 euros por una acción de Faurecia).
Como resultado, el grupo familiar se unirá a los accionistas de Faurecia con hasta un 9 por ciento del capital social, sujeto a un bloqueo de 18 meses. Un representante de la familia se unirá a la junta directiva de Faurecia, lo que subraya el fuerte compromiso con la empresa combinada.
Esta combinación marca un paso sin precedentes en la ambición de Faurecia de acelerar su transformación estratégica, invirtiendo en segmentos de rápido crecimiento con posiciones de liderazgo.
La transacción representa un valor empresarial total estimado de 6,700 millones de euros para el 100 por ciento de Hella. Ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Faurecia y ha recibido el apoyo de la dirección de Hella.
El Grupo combinado se centrará en cuatro áreas de crecimiento, totalmente alineadas con las mega tendencias automotrices:
• Movilidad eléctrica (incluyendo soluciones de hidrógeno),
• ADAS y conducción autónoma,
• Cabina del Futuro,
• Gestión del valor del ciclo de vida.
Se convertirá en un actor importante en los campos de la electrónica y software con ventas de 3,700 millones de euros y c. 3,000 ingenieros de software. Alcanzará una masa crítica y ocupará posiciones de liderazgo en todas sus actividades. Será el séptimo proveedor automotriz más grande del mundo (entre los 5 primeros en Europa y entre los 10 primeros en América y Asia), con un perfil significativamente mejorado en términos de negocios y alcance de clientes.
Patrick Koller, CEO de Faurecia, declaró: “Esta combinación es una oportunidad única para crear un líder mundial en tecnologías automotrices. Estoy convencido de que Faurecia y Hella encajan de manera excepcional, ya que compartimos una visión, valores y cultura comunes. Nuestros dos talentosos equipos han estado cooperando de manera muy eficiente desde finales de 2018 y han demostrado sus capacidades combinadas.
Juntos, tendremos la ventaja crítica para beneficiarnos de los impulsores estratégicos que están transformando la industria automotriz. Al combinar nuestras carteras de productos y el alcance del mercado, aceleraremos el crecimiento rentable, a través de la innovación, con más contenido electrónico y de software y una calidad de ejecución mejorada. Nuestro perfil financiero seguirá siendo sólido, prestando especial atención a la generación sostenida de efectivo y al desapalancamiento de la empresa. Estoy seguro de que esta combinación creará un valor sostenible para los clientes, empleados y accionistas de Faurecia y Hella”.
Jürgen Behrend, presidente del grupo familiar, declaró: "Como accionistas familiares, estamos cumpliendo con nuestra responsabilidad corporativa y empresarial para Hella, al ceder la empresa a nuevos propietarios desde un inicio, antes de que expire nuestro acuerdo del fondo familiar. Este movimiento mejorará el posicionamiento estratégico de la compañía - en beneficio de Hella y sus 36,000 empleados. Al mismo tiempo, la familia seguirá acompañando el desarrollo de esta empresa líder europea como accionista de Faurecia. Con Faurecia como nuevo accionista mayoritario, Hella podrá aprovechar sus puntos fuertes de manera aún más eficaz. Las competencias de ambas empresas se complementan perfectamente. Hemos asegurado compromisos a largo plazo para los sitios de Hella y sus inversiones en futuras áreas de negocio. Hella, por lo tanto, tiene los requisitos previos ideales para seguir siendo exitoso a largo plazo ".
Rolf Breidenbach, CEO de Hella, declaró: “Faurecia y Hella encajan muy bien. Esto se aplica especialmente a la gama de productos y la cobertura del mercado. Además, ambos socios otorgan un gran valor a la constante orientación al cliente, excelencia operativa y liderazgo tecnológico. Por tanto, es lógico que unamos fuerzas para impulsar juntos el futuro de la movilidad. Con Faurecia a nuestro lado, tendremos aún más oportunidades de hacerlo que antes”.
El financiamiento de la deuda de la transacción está totalmente asegurado a través de un mecanismo puente con bancos de primer nivel. Se espera que las calificaciones crediticias actuales de Faurecia sean confirmadas por las tres agencias en un lapso corto de tiempo.
La estructura de la transacción4 permitirá a Faurecia lanzar desde el día 1 la ejecución de un importante plan de optimización y sinergias de costos para generar una tasa de ejecución de EBITDA superior a 200 millones de euros, con un impacto de pérdidas y ganancias del 80% a alcanzar en 2024.
Se esperan sinergias de ingresos entre 300 millones de euros y 400 millones de euros de ventas para 2025, y se esperan optimizaciones del flujo de efectivo de alrededor de 200 millones de euros anuales en promedio entre 2022 y 2025.